スマホサイトを表示

社会的企業用語集

  • 無料体験授業 参加者募集中!ホームページや資料だけでは味わうことの出来ない、社会起業大学の講義を体験してみませんか?
  • 社会起業に関する資料を多彩にご用意しております。お気軽にお申し込みください。

株式会社

株式会社(かぶしきがいしゃ)とは、細分化された社員権(株式)を有する株主から有限責任の下に資金を調達して株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する、法人格を有する企業形態である。このような企業形態は各国に見られる。

国際的に見た株式会社の一般的特質

ヨーロッパ諸国、アメリカ、日本の会社法を比較研究したKraakman et al. (2004) は、株式会社の特質は、(1)法人格、(2)出資者(株主)の有限責任、(3)持分の自由譲渡性、(4)取締役会への経営権の委任(所有と経営の分離)、(5)出資者(株主)による所有の5点にあるとし、この五つを兼ね備えたものが株式会社の基本形であるとする。そして、市場経済の国においては、ほとんどすべての大規模企業がこれら5点の特徴を備えていると指摘しているKraakman et al. (2004: 1, 5-6, 15)。。日本の株式会社 (日本)の中のいわゆる公開会社、ドイツの株式会社 (ドイツ)、フランスの株式会社(SA)、アメリカのコーポレーションの中の公開会社(public corporation)、イギリスの株式有限責任会社(company limited by shares)の中の株式有限責任公開会社(public company limited by shares)はこれに当たる。

その一方で、各国とも、これらに類似しつつも、(3)の特徴を有しない閉鎖型の会社形態が何らかの形で規定されていることが通常である。大陸法圏においては株式会社とは別個の企業形態として有限会社が立法されることが多く、かつての日本の有限会社、ドイツの有限会社 (ドイツ)、フランスの有限会社 (フランス)などがある。一方、現在の日本や英米法圏などでは、株式会社の一種として立法されており、日本の株式会社の中の非公開会社、アメリカのコーポレーションの中の閉鎖会社(close corporation)、イギリスの株式有限責任会社(company limited by shares)の中の株式有限責任私会社(private company limited by shares)などがある。Kraakman et al. (2004: 15)。。

なお、国によっては(2)の例外として、株主と並ぶ無限責任社員の存在を認める企業形態を認めるものもある。フランス、ドイツ、かつての日本など、大陸法圏で認められる株式合資会社が典型であるが、英米法圏においても、英領ヴァージン諸島の株式発行を授権された無限責任会社(unlimited company that is authorised to issue shares)などがある。

法人格

会社は、自然人と同様、それ自体が権利・義務の主体となることができる権利能力を有している。すなわち、会社はその構成員とは区別された法人 (legal personality) を有する Kraakman et al. (2004: 6-7)。 。これにより、会社は自己の名において事業を行い、財産を取得・処分し、契約を締結し、借入れを行うことができる。そして、経営者や株主に対して債権を有する債権者も、別人格である会社の財産に対しては債権を行使することができない Kraakman et al. (2004: 7)、Hamilton (2000: 46)。

出資者の有限責任

法人格のコロラリーである。会社に対する債権者(会社債権者)は、会社の財産に対してのみ債権を行使することができ、株主(出資者)の財産に対して債権を行使することはできないという原則を、株主(出資者)の有限責任という。すなわち、株主の責任は、引き受けた株式について出資の履行を行ったことで果たされており、会社の債務について会社債権者に対して責任を負わない神田 (2009: 25)、Kraakman et al. (2004: 8)。。法人格が、会社の財産を株主の債権者から守るものであるのに対し、有限責任は、株主の財産を会社の債権者から守るものであるといえるKraakman et al. (2004 :9)。。

これは、出資をしようとする者にとってのリスクを限定することによって、多数の出資者から広く出資を集めることを可能にするためのものである。また、有限責任によって出資者と会社債権者との間のリスクの分配が明確になるため、出資持分(株式)の譲渡が容易になり、会社債権者との取引も容易になる神田 (2009: 25)。。有限責任を認めることによって、会社がある事業を行うために子会社を設立して、事業失敗による損失のリスクを限定することも可能であるKraakman et al. (2004: 9)。。

かつては、出資者は会社の債務について無限責任を負うこととされていたが、今日では有限責任は普遍的な制度となっているKraakman et al. (2004: 8-9)。日本の株式会社につき、b:会社法第104条、アメリカのコーポレーションにつき、Hamilton (2000: 47)。。もっとも、日本の合名会社、合資会社においては、全部又は一部の社員が会社の債務について無限責任を負う日本のb:会社法第580条。。

有限責任の下では、会社債権者にとっては会社の財産だけが責任財産となることから、会社債権者の保護も会社法の課題となる神田 (2009: 28)。。

株式の自由譲渡性

株主が、その有する株式(出資持分)を自由に譲渡することができることを、株式の自由譲渡性というKraakman et al. (2004: 10)。日本の株式会社につき、神田 (2009: 26)、吉原ほか (2004: 77)、b:会社法第127条参照。。

これは、株主がいつでも株式を譲渡して会社関係から離脱することができるようにすることによって、相互に信頼関係のない多数の者から広く資本を集めることができるようにする仕組みである。株式会社では、責任財産を会社に確保するために、出資の払戻しをすることが原則として認められていないため、株主にとっては株式の譲渡は投下資本回収のための重要な手段である吉原ほか (2004: 78)。。

もっとも、多くの中小企業のように人的関係が重要な意味を持つ会社では、自由譲渡性を認めると人的関係を維持することが難しくなることから、各国の会社法は、一定の会社について株式の譲渡を制限することを認めている。株式の譲渡を制限する会社については、日本の譲渡制限株式のように一般的な会社法の中の特則として設けられている場合もあれば、かつての日本やヨーロッパ大陸諸国のように閉鎖会社に関する独立の制定法による企業形態(有限会社)が設けられている場合もあるKraakman et al. (2004: 11)。日本につき、b:会社法第2条17号参照。。

所有と経営の分離

会社において、株主は直接経営を行わず、経営者(取締役会など)に経営権を集中することを、所有と経営の分離といい、これは多数の株主を有する大企業では普遍的に見られる特質であるKraakman et al. (2004: 11)。。

このような傾向は、歴史的に会社が大規模化し、多くの株主から資金を集めなければならなくなった結果、株主が直接経営を行うことが難しくなり、専門的経営者に経営が委ねられるようになったことによる。アメリカでは20世紀初めころから所有と経営の分離が進んだ岩田 (2007: 44)。。また、所有と経営を分離することにより、会社と取引をしようとする第三者にとっては、誰が権限を有するかが分かりやすいという利点もあるKraakman et al. (2004: 11)。。

各国とも、株主による投票で取締役が選ばれ、その取締役で構成される取締役会 (board of directors) が、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行うというのが典型的な制度である。一方、日々の業務執行は、日本では代表取締役、アメリカでは執行役員 (officer) が行うのが通常である神田 (2009: 26)。Kraakman et al. (2004: 11-13)。。

株主による所有

(1)株主が、会社を最終的にコントロールする権限(取締役を選任し、会社の運営上重要な事項を承認する権限)を有すること、(2)会社の純利益は株主に帰属することを指して、株主が会社を所有するという神田 (2009: 25)、Kraakman et al. (2004: 13)。。この意味で、会社は、組合、匿名組合、信託などと同様、出資者が所有する共同事業形態であるといえる神田 (2009: 1-3)。これに対し、出資者が事業の所有者とならないものとして、協同組合、一般社団法人、相互会社がある。神田 (2009: 1, 25)。。もちろん、会社の純利益が株主に帰属する反面、会社に損失が出た場合も、株主は(配当を受け取れない、あるいは株価の下落という形で)そのリスクを負担する岩田 (2007: 32-33)。。

なお、上記のような法学的な説明とはやや異なる意味で、会社の目的は、株主の利益を最大化することにあるという立場(株主主権論)から「会社は株主のものである」という主張がされることがある岩田 (2007: 16, 37-38)。。これに対しては、「会社はコア従業員(長期的に会社に関わる従業員)のものである」という従業員主権論や、「会社はステークホルダー(株主、従業員、顧客、取引先、地域社会といった利害関係者すべて)のものである」という主張もされている岩田 (2007: 11-12, 22)。。このような会社は誰のものかという議論は、経営やコーポレート・ガバナンス(企業統治。#コーポレート・ガバナンス)の重点をどこに置くかについての議論であるといえる岩田 (2007: 37, 42-43) 参照。。また、ステークホルダー型コーポレート・ガバナンスと関連して、会社は地域の利益や雇用、環境を守る責任があるという企業の社会的責任(CSR) も主張されている岩田 (2007: 35)。。

ただし、例えば株主主権論の立場に立つとしても、従業員等のステークホルダーに正当な対価を支払わなければ株主の利益を生み出すことができないというように、「会社は誰のものか」という議論を、専らある者の利益のために会社を経営すべきであるという主張として理解することには実益がないと指摘されている岩田 (2007: 28-31)。。

社会的企業用語一覧に戻る

関連用語


無料体験授業のお申し込みはこちら

資料請求

無料動画講座視聴

フォームでのお問い合わせ